Muchos empresarios en España siguen asociando la reestructuración empresarial con una situación límite: cuando la empresa ya no puede continuar y la única alternativa parece ser el concurso de acreedores. Sin embargo, la reforma de la legislación concursal española de 2022 introdujo cambios importantes en este enfoque.

A través de los planes de reestructuración, las empresas que cumplen los requisitos legales pueden abordar sus dificultades financieras antes de encontrarse en una situación de insolvencia actual. En otras palabras, reestructurar no significa necesariamente que una empresa haya dejado de ser viable. Puede ser precisamente una forma de resolver sus problemas financieros mientras el negocio todavía conserva valor.

1. ¿Cuándo debería una empresa empezar a plantearse una reestructuración?

Una empresa no necesita iniciar un proceso formal de reestructuración simplemente porque un mes tenga menos liquidez de lo habitual. Lo importante es identificar cuándo determinados problemas empiezan a repetirse.

Por ejemplo, cuando la tesorería está cada vez más ajustada, se aproxima el vencimiento de un préstamo importante sin disponer de fondos suficientes, los bancos muestran reticencias a conceder nueva financiación o los proveedores reducen los plazos de pago y comienzan a exigir anticipos.

Ante estas señales, el órgano de administración debería dejar de preguntarse únicamente si la empresa podrá superar el mes siguiente.

Conviene plantearse dos cuestiones más importantes:

¿Sigue siendo viable el negocio?

Si la actividad funciona, pero la deuda se ha vuelto difícil de asumir, ¿es posible actuar antes de que desaparezcan las alternativas?

Esta distinción es fundamental. Una empresa puede mantener sus pedidos, conservar clientes y vender productos rentables, pero sufrir graves tensiones de liquidez porque acumuló demasiada deuda en ejercicios anteriores o porque varios préstamos vencen en un periodo muy corto.

En ese caso, el problema puede no estar en la actividad empresarial, sino en una estructura de deuda que ha dejado de ser sostenible. Y es precisamente esa situación la que una reestructuración puede intentar resolver.

2. Reestructurar no consiste simplemente en aplazar los pagos

Es habitual entender una reestructuración como una negociación con el banco para retrasar el vencimiento de un préstamo.

Por ejemplo: «No podemos devolver esta financiación ahora. ¿Podemos hacerlo dentro de dos años?»

El aplazamiento de pagos puede formar parte de una solución, pero una reestructuración debe responder a una pregunta mucho más importante: ¿Podrá la empresa recuperar una actividad financiera y operativamente sostenible después de modificar sus obligaciones?

Un plan de reestructuración puede incluir distintas medidas, como:

• Ampliación de los plazos de devolución.
• Modificación de determinadas condiciones de la deuda.
• Obtención de nueva financiación.
• Incorporación de nuevos inversores.
• Conversión de deuda en capital social.

Sin embargo, cualquiera de estas medidas debe apoyarse en una explicación razonable de cómo continuará funcionando el negocio. Es necesario analizar si la empresa podrá recuperar su generación de caja y si las obligaciones resultantes serán realmente asumibles. Si una deuda que no puede pagarse hoy simplemente se traslada dos años hacia adelante, sin que exista una capacidad real de devolución, el problema no se habrá solucionado. Solo se habrá pospuesto.

3. ¿Por qué esperar puede resultar más peligroso?

Cuando una empresa atraviesa dificultades financieras, es frecuente intentar ganar tiempo. Si falta liquidez este mes, se busca financiación adicional. Si vence un préstamo, se intenta renegociar. Si un proveedor reclama el pago, se procura conseguir una prórroga.

Mientras la empresa continúe abierta y operando, resulta tentador pensar: «No hace falta tomar decisiones importantes todavía. Esperemos a ver qué ocurre».

El problema es que cuanto más se deteriora la situación financiera, menos alternativas suele tener la empresa.

Cuando todavía existe cierta estabilidad, puede ser posible renegociar con los bancos, buscar financiación, vender determinados activos, incorporar inversores o alcanzar acuerdos con los principales acreedores.

Pero si la empresa llega a una situación de falta grave de liquidez, reclamaciones simultáneas de varios acreedores, cierre de líneas de financiación o interrupciones en el suministro, su capacidad de negociación puede reducirse considerablemente.

Por eso, uno de los principios importantes del actual marco español de reestructuración es la anticipación. Anticiparse no significa que cualquier dificultad deba conducir a un procedimiento formal. Significa que, cuando aparecen señales de riesgo, el órgano de administración debe evaluar su gravedad y las alternativas disponibles, en lugar de confiar indefinidamente en que los problemas desaparecerán por sí solos.

4. ¿Toda dificultad financiera requiere un plan formal de reestructuración?

No necesariamente.

Si una empresa atraviesa una tensión de tesorería temporal, puede encontrar soluciones mediante mecanismos relativamente sencillos.

Por ejemplo, renegociando las condiciones de un préstamo, modificando los vencimientos, obteniendo nueva financiación o alcanzando acuerdos individuales con determinados acreedores.

Los planes de reestructuración son instrumentos jurídicos y financieros más complejos, y no todas las empresas con problemas de liquidez necesitan recurrir a ellos.

Por eso, la primera pregunta del órgano de administración no debería ser: «¿Tenemos que reestructurar la empresa?»

Sino: «¿Estamos ante una dificultad temporal de liquidez o ante una estructura de deuda que requiere una solución más profunda?»

Responder correctamente a esta cuestión permite valorar si conviene continuar con una negociación financiera ordinaria o estudiar los instrumentos de reestructuración previstos en la legislación española.

5. ¿Por qué los acreedores son decisivos para que una reestructuración funcione?

No todas las deudas tienen las mismas características ni todos los acreedores ocupan la misma posición.

Imaginemos una empresa que debe cinco millones de euros a entidades bancarias, un millón a proveedores y tres millones a una entidad de inversión. Aunque todos sean acreedores, sus derechos e intereses pueden ser muy diferentes. Algunos créditos pueden contar con garantías, mientras que otros no. Algunos acreedores pueden concentrar una parte importante de la deuda y otros, pese a tener importes menores, pueden desempeñar un papel relevante en determinados procedimientos.

Por tanto, una reestructuración no consiste simplemente en reunir a todos los acreedores y solicitarles un acuerdo.

Es necesario identificar:

• Qué acreedores resultan especialmente relevantes para la negociación.
• Cuáles podrían apoyar o rechazar la propuesta.
• Qué garantías y derechos corresponden a cada uno.
• Cómo se agrupan los créditos conforme a los requisitos legales.

En determinadas circunstancias, la legislación española permite que un plan de reestructuración produzca efectos sobre ciertos acreedores que no hayan prestado su consentimiento. Sin embargo, la formación de clases de acreedores, las mayorías exigidas y los procedimientos de aprobación y homologación judicial están sujetos a reglas específicas. Una aplicación incorrecta de estas reglas puede dar lugar a impugnaciones y comprometer la viabilidad del plan.

6. ¿Puede el propietario mantener el control de la empresa después de la reestructuración?

Una reestructuración no implica automáticamente que los socios pierdan el control de la empresa. Sin embargo, es importante comprender que la continuidad del negocio puede exigir concesiones por parte de los accionistas o socios actuales.

Si la operación incluye nuevos inversores, ampliaciones de capital o conversiones de deuda en participaciones sociales, la participación de los socios existentes puede diluirse. También pueden incorporarse nuevas condiciones financieras, compromisos frente a los acreedores o limitaciones sobre determinadas decisiones empresariales.

Por eso, el empresario no debería preguntarse únicamente: «¿Podemos salvar la empresa?»

También debería considerar: «¿Qué condiciones estamos dispuestos a aceptar para garantizar su continuidad?»

En ocasiones, el negocio sigue siendo viable, pero su estructura de capital y financiación ha dejado de ser adecuada. En estos casos, la reestructuración no solo modifica las deudas. También puede alterar el equilibrio de intereses entre socios, inversores y acreedores.

7. ¿Un plan jurídicamente viable también es viable desde el punto de vista empresarial?

No siempre.

Este es uno de los riesgos que pueden pasar desapercibidos durante una reestructuración.

Si los clientes conocen que la empresa atraviesa dificultades financieras importantes, pueden empezar a cuestionarse si continuará entregando sus productos o prestando sus servicios. Los proveedores, preocupados por el cobro de sus facturas, pueden reducir los plazos de pago, exigir anticipos o incluso suspender el suministro. Los empleados y directivos también pueden reaccionar ante la incertidumbre buscando otras oportunidades profesionales.

Por tanto, el órgano de administración no puede limitarse a analizar si una determinada operación está permitida por la legislación. Debe valorar igualmente cómo reaccionarán bancos, proveedores, clientes y trabajadores.

Un plan puede estar correctamente diseñado desde el punto de vista jurídico y, aun así, fracasar si su ejecución provoca la pérdida de clientes, la interrupción de suministros o un deterioro grave de la actividad. Por esta razón, la comunicación forma parte de la propia estrategia de reestructuración. Qué información se comunica, cuándo se comunica y a quién se dirige puede influir de manera significativa en el resultado.

8. ¿Por qué la información financiera es tan importante?

Porque cualquier reestructuración acaba girando alrededor de una cuestión esencial: ¿Sigue teniendo valor económico la empresa como negocio en funcionamiento?

Si la propia empresa no puede explicar cuánto efectivo espera generar durante los próximos doce meses, si podrá recuperar su estabilidad después de modificar la deuda o cuál es el valor aproximado de su actividad, resultará difícil convencer a los acreedores de que acepten una propuesta. Por eso, una reestructuración empresarial no consiste únicamente en preparar documentación jurídica.

También requiere un análisis financiero sólido, que puede incluir:

• Previsiones de tesorería y flujos de caja.
• Evaluación de la viabilidad del negocio.
• Valoración de la empresa.
• Análisis de la estructura de deuda.
• Alternativas de financiación.
• Evaluación de escenarios y riesgos.

Los aspectos jurídicos son fundamentales, pero deben apoyarse en hipótesis financieras y comerciales razonables.

Una estructura legal bien diseñada difícilmente resolverá los problemas de una empresa si las previsiones económicas que la sustentan no son realistas.

9. ¿Puede el órgano de administración delegar toda la reestructuración en sus asesores?

Los abogados, asesores financieros y especialistas en reestructuración desempeñan un papel fundamental.

Pueden analizar la situación, diseñar alternativas, identificar riesgos y participar en las negociaciones. Sin embargo, el órgano de administración no debería considerar que, por haber contratado profesionales externos, deja de tener responsabilidades sobre las decisiones de la empresa.

Determinar cuándo actuar, qué alternativas estudiar y qué estrategia seguir continúa siendo una cuestión esencial de gestión y gobierno corporativo. Especialmente cuando la situación financiera empeora, puede resultar relevante valorar si los administradores conocían adecuadamente la situación económica, si analizaron las opciones disponibles y si adoptaron las medidas oportunas conforme a sus deberes legales.

Los asesores pueden ayudar a tomar decisiones, pero no sustituyen las responsabilidades que corresponden al órgano de administración.

Conclusión: lo importante no es cuándo anunciar una reestructuración, sino cuándo empezar a prepararse

El aspecto más relevante del actual marco de reestructuración empresarial en España no es únicamente determinar cuándo una empresa llega a una situación de insolvencia. También es reconocer cuándo aparecen riesgos financieros que merecen una evaluación seria y anticipada.

Si una empresa experimenta tensiones de liquidez persistentes, vencimientos de deuda concentrados, dificultades crecientes para obtener financiación o reducciones continuas de los plazos concedidos por sus proveedores, conviene revisar sus previsiones de tesorería y su estructura financiera.

Incluso aunque el negocio siga funcionando con normalidad.

Cuando todavía existen alternativas, la pregunta suele ser: «¿Qué solución es la más adecuada para nuestra empresa?»

Cuando la situación se deteriora y las opciones desaparecen, la pregunta puede convertirse en: «¿Qué alternativas nos quedan?»

Por eso, en materia de reestructuración empresarial, lo decisivo muchas veces no es el momento de anunciar un plan, sino el momento de empezar a prepararlo.