En España, tanto en las inversiones nacionales como en las estructuras patrimoniales internacionales, es habitual utilizar sociedades para mantener inmuebles, participaciones sociales u otros activos. Sin embargo, cuando una sociedad cesa su actividad, los inversores desean simplificar su estructura de participación o se plantea transferir los activos de la sociedad a sus socios, el proceso de liquidación puede dar lugar a consecuencias fiscales que con frecuencia pasan desapercibidas.

Muchos inversores consideran que, si una sociedad no ha obtenido beneficios y sus activos no se han vendido, su liquidación no debería generar una carga tributaria adicional. No obstante, desde el punto de vista fiscal, la ausencia de beneficios derivados de la actividad empresarial no implica necesariamente que no puedan producirse rentas sujetas a tributación durante la liquidación.

Incluso cuando una sociedad lleva años sin generar ingresos de explotación, los activos que mantiene en su patrimonio pueden haber experimentado una revalorización. Cuando dichos activos se adjudican a los socios durante la liquidación, pueden surgir obligaciones tributarias en el Impuesto sobre Sociedades, en la imposición personal de los socios y en otros tributos, aunque no exista una operación de compraventa ni se produzca un cobro en efectivo.

1. ¿Por qué puede existir tributación si la sociedad no ha obtenido beneficios de explotación?

Para comprender las implicaciones fiscales de la liquidación de una sociedad, es necesario distinguir entre los beneficios derivados de su actividad ordinaria y las ganancias patrimoniales o rentas derivadas de la revalorización de sus activos.

Los beneficios de explotación proceden, generalmente, del desarrollo habitual de la actividad empresarial, mientras que las ganancias derivadas de la revalorización están relacionadas con el incremento de valor de inmuebles, participaciones sociales u otras inversiones mantenidas por la sociedad. Por tanto, una entidad puede haber permanecido inactiva durante varios ejercicios y, al mismo tiempo, conservar activos cuyo valor de mercado sea significativamente superior a su coste de adquisición.

Por ejemplo, supongamos que una sociedad española adquirió hace varios años un inmueble por 200.000 euros y que actualmente su valor de mercado asciende a 500.000 euros. Si la sociedad decide disolverse y liquidarse, adjudicando directamente el inmueble a sus socios, no obtiene efectivo mediante una venta, pero sí se produce una transmisión de la titularidad del activo.

De acuerdo con el artículo 17 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, los elementos patrimoniales transmitidos a los socios con motivo de la disolución de una entidad residente en España están sujetos, con carácter general, a las reglas de valoración a valor de mercado. En consecuencia, la diferencia entre el valor de mercado del inmueble y su valor fiscal puede generar una renta sujeta al Impuesto sobre Sociedades.

Conviene señalar que la renta fiscal no se calcula necesariamente restando el precio original de adquisición al valor actual de mercado. También deben considerarse las amortizaciones, los ajustes fiscales y otros elementos que puedan modificar el valor fiscal del activo.

Por tanto, una sociedad puede generar obligaciones tributarias como consecuencia de la adjudicación de sus activos durante la liquidación, aunque no haya obtenido beneficios de explotación.

2. Estructuras societarias internacionales: ¿por qué puede existir tributación sin vender los activos?

En el ámbito de la inversión internacional, es frecuente que los inversores mantengan activos situados en España a través de sociedades holding constituidas en el extranjero. Cuando desean simplificar su estructura de participación, pueden optar por liquidar la sociedad extranjera y recibir directamente los activos que esta mantiene.

Supongamos que un inversor posee participaciones en una sociedad inmobiliaria española a través de una sociedad holding extranjera. Esta última adquirió las participaciones por 200.000 euros y, con el paso del tiempo, debido a la evolución del mercado inmobiliario y al incremento del valor de los activos de la sociedad española, su valor de mercado ha aumentado hasta alcanzar los 500.000 euros.

Años después, el inversor decide liquidar la sociedad holding extranjera y adjudicarse directamente las participaciones de la sociedad española. Durante este proceso, los inmuebles propiedad de la sociedad española no se venden y el inversor no recibe efectivo. El único cambio aparente consiste en pasar de una participación indirecta, a través de una sociedad extranjera, a una titularidad directa de las participaciones.

Sin embargo, la inexistencia de una venta efectiva no significa necesariamente que, desde el punto de vista fiscal, no se haya producido una transmisión patrimonial o una renta sujeta a tributación.

En este supuesto, las participaciones presentan una revalorización potencial de 300.000 euros. Su adjudicación durante la liquidación puede obligar a la sociedad holding extranjera a reconocer una renta conforme a la legislación fiscal de su jurisdicción de residencia. Al mismo tiempo, la recepción de las participaciones por parte del socio puede generar consecuencias tributarias independientes.

La posible tributación de dicha revalorización en España no puede determinarse únicamente por el hecho de que los activos subyacentes estén situados en territorio español. Es necesario analizar la residencia fiscal de la sociedad liquidada, la naturaleza de las participaciones, la normativa tributaria española y el convenio para evitar la doble imposición que resulte aplicable.

Esta cuestión adquiere especial relevancia cuando el valor de la sociedad española procede principalmente de bienes inmuebles situados en España, ya que determinadas operaciones sobre sus participaciones pueden estar sujetas a reglas fiscales específicas. No obstante, su aplicación dependerá de la calificación jurídica de la operación y de las disposiciones legales correspondientes.

3. La liquidación puede generar tributación tanto para la sociedad como para sus socios

Una de las principales complejidades fiscales de la liquidación societaria es que puede afectar a dos contribuyentes distintos: la sociedad que se liquida y los socios que reciben los bienes o derechos adjudicados.

Desde la perspectiva de la sociedad, cuando la entidad liquidada es residente fiscal en España, la adjudicación de inmuebles, participaciones u otros activos no dinerarios a sus socios puede generar rentas sujetas a tributación conforme a las reglas de valoración a mercado previstas en la normativa del Impuesto sobre Sociedades. Si se trata de una entidad extranjera, será necesario determinar primero el tratamiento fiscal aplicable en su jurisdicción y, posteriormente, analizar si existe alguna renta de fuente española susceptible de tributación en España.

Desde la perspectiva de los socios, la recepción de bienes o derechos como consecuencia de la liquidación también puede constituir un hecho con relevancia fiscal. Por ejemplo, cuando el socio es una persona física residente fiscal en España, la diferencia entre el valor de los bienes o derechos recibidos y el valor fiscal de adquisición de sus participaciones deberá tenerse en cuenta, con carácter general, para determinar la correspondiente ganancia o pérdida patrimonial en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

En consecuencia, aunque la sociedad no haya vendido sus activos y los socios no hayan recibido efectivo, ambos pueden quedar sujetos a obligaciones tributarias independientes. Esto no significa necesariamente que una misma renta esté siendo gravada dos veces desde el punto de vista jurídico, sino que la sociedad y sus socios son contribuyentes distintos, cuyas obligaciones fiscales se determinan de forma separada.

Además, cuando la liquidación implica la adjudicación directa de inmuebles situados en España, pueden resultar aplicables otros tributos, como el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana y la modalidad de Operaciones Societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Su exigibilidad y cuantificación dependerán de la naturaleza de los activos y de las características concretas de la operación.

4. ¿Por qué son especialmente importantes la residencia fiscal y la doble imposición en las liquidaciones internacionales?

Cuando las sociedades y sus socios se encuentran en diferentes países, o cuando los activos se mantienen a través de estructuras societarias internacionales, el análisis tributario adquiere una mayor complejidad. En estos supuestos, la residencia fiscal constituye uno de los elementos fundamentales para determinar las obligaciones tributarias y distribuir las potestades de imposición entre los Estados.

En primer lugar, es necesario establecer la residencia fiscal de la sociedad que se liquida. Aunque el país de constitución representa un elemento relevante, no siempre constituye el único criterio aplicable. Dependiendo de la normativa interna y de los convenios internacionales, la localización de la dirección efectiva y otras circunstancias relacionadas con la gestión y administración de la entidad también pueden influir en su residencia fiscal.

En segundo lugar, debe analizarse la residencia fiscal del socio. Si se trata de una persona física residente fiscal en España, estará sujeta, con carácter general, al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas por su renta mundial. Por tanto, incluso cuando la sociedad liquidada esté constituida en el extranjero, los bienes o derechos recibidos por el socio pueden generar obligaciones de declaración y tributación en España.

Por el contrario, cuando el socio no es residente fiscal en España, será necesario determinar si la renta obtenida tiene la consideración de renta de fuente española y si España dispone de potestad tributaria sobre ella conforme a su legislación interna y al convenio aplicable.

En este contexto, también debe prestarse especial atención al riesgo de doble imposición. Una misma renta puede quedar sometida a las normas tributarias del Estado de la fuente y del Estado de residencia del contribuyente. Asimismo, la tributación de rentas relacionadas tanto en sede de la sociedad como de sus socios puede dar lugar a situaciones de doble imposición económica.

Cuando existe un convenio para evitar la doble imposición, este puede distribuir las potestades tributarias entre los Estados contratantes y establecer mecanismos destinados a reducir la doble imposición internacional, como la deducción por impuestos satisfechos en el extranjero, la exención u otros métodos de eliminación de la doble imposición.

No obstante, la existencia de un convenio no implica que todas las operaciones internacionales estén exentas de tributación, ni garantiza que los impuestos soportados por la sociedad puedan compensarse con los exigidos a sus socios. El tratamiento dependerá de la naturaleza de la renta, de la identidad del contribuyente y de las disposiciones específicas del convenio aplicable.

En particular, cuando la operación afecta a participaciones en una sociedad inmobiliaria española, puede ser necesario determinar si su valor procede principalmente de bienes inmuebles situados en España y si el convenio correspondiente contiene disposiciones especiales relativas a las ganancias derivadas de dichas participaciones.

5. ¿Por qué es conveniente evaluar los costes fiscales antes de liquidar una sociedad?

La liquidación de una sociedad no se limita a los trámites administrativos y mercantiles necesarios para su extinción. También puede implicar valoraciones patrimoniales, declaraciones tributarias, liquidación de obligaciones pendientes y adjudicación del patrimonio social a los socios.

Para las sociedades que mantienen inmuebles, participaciones u otros activos revalorizados, resulta especialmente importante realizar un análisis fiscal previo. Cuando los activos se adjudican en especie, sin una venta que genere liquidez, la sociedad o sus socios pueden encontrarse ante obligaciones tributarias sin disponer de un ingreso monetario equivalente, lo que puede originar necesidades adicionales de financiación.

En las estructuras societarias internacionales, el análisis debe incorporar también la residencia fiscal de la sociedad y de sus socios, el valor de mercado y el valor fiscal de los activos, la calificación jurídica y tributaria de las rentas derivadas de la liquidación y la distribución de las potestades de imposición entre las jurisdicciones implicadas.

Las diferentes estructuras de participación, modalidades de liquidación y circunstancias personales de los socios pueden dar lugar a resultados fiscales significativamente distintos. Por ello, antes de ejecutar una liquidación societaria o una reestructuración patrimonial, resulta conveniente evaluar el coste fiscal global de la operación e identificar los posibles beneficios fiscales y mecanismos de eliminación de la doble imposición que pudieran resultar aplicables.

Conclusión

La ausencia de beneficios de explotación no significa necesariamente que una sociedad pueda liquidarse sin consecuencias fiscales.

Tanto en sociedades españolas como en estructuras holding internacionales, la adjudicación de inmuebles, participaciones u otros activos durante la liquidación puede generar obligaciones tributarias independientes de los resultados ordinarios de la actividad empresarial.

Para los inversores internacionales, resulta especialmente importante analizar no solo la posible revalorización de los activos, sino también la residencia fiscal de la sociedad y de sus socios, las potestades tributarias de los países implicados y la eventual existencia de riesgos de doble imposición.

Por tanto, la liquidación de una sociedad no debería considerarse exclusivamente un procedimiento administrativo o mercantil. La transmisión de activos y sus consecuencias fiscales deben formar parte de la planificación global de las decisiones de inversión y gestión patrimonial.